什么時候需要去做37號文登記？

37號文與企業境外紅籌架構密切相關，且返程投資外匯登記一直是國內民營企業境外私募融資及海外紅籌上市的熱點和難點之一，以下將詳細闡述企業搭建紅籌架構及37號文登記的相應時間軸：

第①步：設立海外特殊目的公司（SPV）、未來上市主體等

設立流程為：創始人設立SPV公司（多為BVI公司），并以上述SPV公司為股東，設立開曼公司作為未來融資和上市的主體。上市主體新設或收購離岸公司，一般為香港公司。

第二步：辦理37號文初始登記

對于37號文的登記時點，文件原文的規定是“境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續”。也就是說境內個人股東，需要在“向特殊目的公司（BVI公司）出資”之前按37號文進行登記。

在搭建紅籌架構中，境內外架構的連接，設立境內外商投資企業（WFOE）或境內運營實體公司變更為外商投資企業（WFOE）即視為出資完成，建議與擬登記銀行提前溝通確認。

因為37號文主要是通過特殊目的公司（SPV）境外投融資及返程投資，如果外商投資企業（WFOE）已經注冊成立，說明返程投資已經完成，此時進行37號文登記可能會被認定為補登記（補登記審批權限主要在外匯管理局），流程及難度會相應增加。

第三步：新設或收購外商投資企業（WFOE）并簽署VIE相關全部協議

香港殼公司在境內設立外商投資企業（WFOE）， 外商投資企業（WFOE）與境內運營實體公司簽訂一系列協議，達到利潤轉移及符合美國VIE會計準則的標準。WFOE設立后用來協議控制境內運營實體公司，VIE架構亦初步搭建完成。 

第四步：未來股東變更登記

37號文的外匯登記還要求及時進行變更登記，如果已登記的境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更，或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后，應及時到外管局辦理境外投資外匯變更登記手續。

由于變更登記的及時性要求，現實中很多中概股企業在紅籌架構搭建初期，會為大股東們每人設置一個單獨的BVI公司，以降低變更登記的繁瑣性。