當(dāng)前，隨著聚合支付技術(shù)服務(wù)備案審核趨嚴(yán)、難度加大、周期長，部分聚合支付機(jī)構(gòu)為業(yè)務(wù)合規(guī)和滿足支付機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行合作要求，尋求通過并購備案公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)持牌目的。并購首 選標(biāo)的：一是股權(quán)簡單，優(yōu)先于個人股東；二是公司干凈、未展業(yè)；三是無擔(dān)保、抵押等不可或然責(zé)任；四是無協(xié)會和人行處罰；五是好交易、易變更等。

而在這并購過程中，除了關(guān)注法務(wù)和財務(wù)風(fēng)險之外，盡職調(diào)查過程中重點(diǎn)關(guān)注哪些業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險？為此，筆者基于聚合支付牌照申請和并購經(jīng)驗(yàn)就業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險盡調(diào)內(nèi)容梳理如下：

一、 公司主體合規(guī)情況

1. 是否具有良好的商業(yè)信譽(yù)；

2. 經(jīng)營狀況是否良好；

3. 有否無重大違法違規(guī)記錄；

4. 公司和法定代表人/負(fù)責(zé)人是否在監(jiān)管機(jī)構(gòu)或協(xié)會認(rèn)定的黑名單內(nèi)；

5. 是否受到實(shí)行 政 處 罰；

6. 是否涉及公安部門發(fā)布的立案、涉案情況；

7. 是否涉及違約和訴訟、仲裁等情況；

8. 是否具有健全的組織架構(gòu)、內(nèi)控制度、風(fēng)險管理制度、信息安全及保密管理機(jī)制、業(yè)務(wù)運(yùn)行應(yīng)急預(yù)案、完善的服務(wù)體系和服務(wù)支持能力等。

二、 協(xié)會備案情況及監(jiān)管情況

1. 關(guān)注協(xié)會備案類型，是否含聚合支付技術(shù)服務(wù)；

2. 備案有效期；

3. 如在重新備案過程中，重新備案情況如何;

4. 是否參與評級及評級結(jié)果；

5. 高 級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人若發(fā)生變更，是否完成在收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)備案系統(tǒng)變更和重大事項(xiàng)報備；

6. 當(dāng)年度在協(xié)會累計記分情況；

7. 與合作收單機(jī)構(gòu)協(xié)議約定的業(yè)務(wù)類型和協(xié)議有效期；

8. 上一年的財務(wù)是否經(jīng)過審計；

9. 是否為協(xié)會會員。

三、 業(yè)務(wù)開展情況

若標(biāo)的公司開展業(yè)務(wù)，對如下情況進(jìn)行關(guān)注：

1. 業(yè)務(wù)是否真實(shí)合法，包括如下：

（1） 是否向無經(jīng)營行為的個人營銷POS機(jī)；

（2） 是否偽造商戶申請資料；

（3） 是否推薦虛假商戶入網(wǎng)；

（4） 是否進(jìn)行套碼套現(xiàn)等非法營銷宣傳；

（5） 是否為涉黃涉賭等違法違規(guī)商戶提供服務(wù)。

2. 是否嚴(yán)格落實(shí)本地化經(jīng)營管理要求，是否在收單機(jī)構(gòu)未設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的省域內(nèi)營銷和發(fā)展實(shí)體商戶，是否向收單機(jī)構(gòu)推薦其業(yè)務(wù)許可范圍之外的商戶入網(wǎng)。

3. 是否接受特約商戶委托向收單機(jī)構(gòu)發(fā)起提現(xiàn)或資金結(jié)算的交易指令，是否將商戶資金劃轉(zhuǎn)至外包機(jī)構(gòu)擁有或控制的銀行賬戶。

4. 是否以向特約商戶提供服務(wù)為名義，向收單機(jī)構(gòu)發(fā)起扣劃商戶結(jié)算資金的交易指令的；

5. 是否代理特約商戶向收單機(jī)構(gòu)發(fā)起資金結(jié)算或提現(xiàn)交易指令的；

6. 是否存在實(shí)際開展收單外包服務(wù)業(yè)務(wù)類型超出備案系統(tǒng)申請的收單外包服務(wù)業(yè)務(wù)類型范圍情形的。

四、 業(yè)務(wù)系統(tǒng)安全情況

1. 是否具備必要的、獨(dú)立的系統(tǒng)、設(shè)施和技術(shù)；

2. 業(yè)務(wù)系統(tǒng)是自研發(fā)、委托開發(fā)、還是托管；

3. 系統(tǒng)是否含源代碼；

4. 如實(shí)托管，托管有效期及年托管費(fèi)用；

5. 系統(tǒng)功能及能否商用；

6. 業(yè)務(wù)系統(tǒng)是否符合國家金融行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，通過何種檢測及檢測報告有效期；

7. 本交易是否含系統(tǒng)。

五、 客戶信息安全

1. 是否遵守《個人信息保護(hù)法》《數(shù)據(jù)安全法》等法律法規(guī)要求，過度收集商戶和客戶信息；

2. 是否違規(guī)讀取和存儲客戶銀行卡密碼、有效期、卡片驗(yàn)證碼、磁道或芯片信息等敏感信息；

3. 是否做到對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行妥善保管，防止信息泄露：需保存商戶名稱、交易金額、交易時間、客戶APP標(biāo)識、客戶IP地址、交易介質(zhì)等非敏感信息的；

4. 是否通過自有系統(tǒng)平臺或收單機(jī)構(gòu)以外的其他機(jī)構(gòu)平臺為特約商戶提供收單結(jié)算賬戶的設(shè)置和修改服務(wù)。

六、 其他風(fēng)險合規(guī)情況

1. 是否存在如下風(fēng)險類型：

（1） 虛假申請：提供虛假材料，騙取收單機(jī)構(gòu)合作資格或向協(xié)會申請備案的；

（2） 偽造商戶信息：偽造商戶信息、推薦虛假或違法商戶；

（3） 與商戶合謀欺詐：與商戶勾結(jié)從事欺詐活動，包含移機(jī)、套現(xiàn)、洗錢、側(cè)錄、偽卡等；

（4） 拒不配合檢查：拒不配合監(jiān)管機(jī)構(gòu)或行業(yè)協(xié)會的現(xiàn)場/非現(xiàn)場檢查的；

（5） 截留商戶資金進(jìn)行二次清算：代替收單機(jī)構(gòu)向商戶結(jié)算資金；

（6） 其他違規(guī)從事收單核心業(yè)務(wù)，核心業(yè)務(wù)包括特約商戶資 質(zhì)審核、受理協(xié)議簽訂、收單業(yè)務(wù)交易處理、風(fēng)險監(jiān)測、受理終端主密鑰生成和管理、差錯和爭議處理；

（7） 存儲或泄露敏感信息：違法存儲、盜取、泄露或買賣銀行卡/支付賬戶敏感信息及客戶身份、交易信息，其中敏感信息包括但不限于支付賬戶賬號、密碼，銀行卡磁道信息、密碼、驗(yàn)證碼、有效期等信息；

（8） 違規(guī)轉(zhuǎn)包：違規(guī)或違約將收單外包業(yè)務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)包、分包；

（9） 違規(guī)改裝受理終端：未經(jīng)收單機(jī)構(gòu)或商戶同意，違規(guī)改裝終端軟硬件設(shè)置，包含切機(jī)、加裝側(cè)錄設(shè)備等；

（10） 惡意搶奪商戶：具有收單資 質(zhì)的外包機(jī)構(gòu)，違背與合作機(jī)構(gòu)的約定，利用對商戶提供外包服務(wù)的便利條件，以欺詐手段將合作收單機(jī)構(gòu)商戶轉(zhuǎn)移為自身收單商戶；

（11） 私自布放終端：未經(jīng)收單機(jī)構(gòu)授權(quán)同意，擅自將POS機(jī)具提供給商戶或個人使用；

（12） 虛假宣傳：不以自身機(jī)構(gòu)真實(shí)名稱或冒用收單機(jī)構(gòu)、清算機(jī)構(gòu)名義或超出授權(quán)范圍開展虛假宣傳和營銷活動。

2. 在評級年度內(nèi)是否出現(xiàn)下列任一情形，但未造成重大惡劣影響的：

（1） 以不正當(dāng)手段，例如切機(jī)等，搶奪商戶累計達(dá)到5戶（含）以上、9戶（含）以下的；

（2） 偽造商戶信息、推薦虛假或違法商戶累計達(dá)到5戶（含）以上、9戶（含）以下的；

（3） 對商戶進(jìn)行二次清算負(fù)有直接責(zé)任的；

（4） 冒用收單機(jī)構(gòu)或清算機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行不良營銷；

（5） 發(fā)生經(jīng)核實(shí)的糾紛、投訴、舉報5次（含）以上且負(fù)有責(zé)任，或發(fā)生負(fù)面輿情，且處理不當(dāng)，對客戶合法權(quán)益造成損害，或?qū)χЦ斗?wù)市場產(chǎn)生一定負(fù)面影響的；

（6） 被中國人民銀行等監(jiān)管機(jī)構(gòu)及相關(guān)行業(yè)自律組織認(rèn)定輕度違規(guī)的；

（7） 被納入收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)登記及風(fēng)險信息共享系統(tǒng)且風(fēng)險等級為二級或三級的；

3. 評級等級在D類及以上的外包機(jī)構(gòu)在評級年度內(nèi)是否出現(xiàn)下列任一情形：

（1） 以不正當(dāng)手段搶奪商戶累計達(dá)到10戶（含）以上的,例如切機(jī)等；

（2） 偽造商戶信息、推薦虛假或違法商戶累計達(dá)到10戶（含）以上的；

（3） 截留商戶資金進(jìn)行二次清算的；

（4） 涉及違法犯罪案件或已造成重大損失的；

（5） 被責(zé)令停業(yè)整頓、進(jìn)入風(fēng)險處置階段的；

（6） 拒不配合收單機(jī)構(gòu)、協(xié)會或監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)督檢查的；

（7） 發(fā)生經(jīng)核實(shí)的糾紛、投訴、舉報10次（含）以上，或發(fā)生重大負(fù)面輿情，且處理不當(dāng)，對客戶合法權(quán)益造成損害，或?qū)χЦ斗?wù)市場產(chǎn)生重大負(fù)面影響的；

（8） 被中國人民銀行等監(jiān)管機(jī)構(gòu)及相關(guān)行業(yè)自律組織認(rèn)定無證經(jīng)營或嚴(yán)重違規(guī)的；

（9） 被納入收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)登記及風(fēng)險信息共享系統(tǒng)且風(fēng)險等級為一級的；

（10） 發(fā)生其他重大風(fēng)險事件、違規(guī)事件或多次暴露重大風(fēng)險隱患，造成惡劣社會影響的。

七、

以上關(guān)注內(nèi)容適用于并購已開展業(yè)務(wù)的聚合支付技術(shù)服務(wù)公司的盡職調(diào)查，而針對業(yè)務(wù)較少或未展業(yè)標(biāo)的公司，主要關(guān)注公司主體合規(guī)情況，協(xié)會備案、計分、評級、處罰，系統(tǒng)安全以及公司的人員、法務(wù)、財務(wù)、債務(wù)等情況。