私募基金公司注冊及管理人備案登記新規，自2023年5月1日起施行。《辦法》明確私募基金管理人登記要求，并從實繳注冊資本、**管理人員、從業人員、內部治理和風控制度等方面適度提高了對私募基金管理人展業的規范要求。

一、登記的時間要求

《指引第1號》第二條規定，“提請辦理私募基金管理人登記的公司、合伙企業應當以開展私募基金管理業務為目的而設立，自市場主體工商登記之日起12個月內提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關部門政策變化等情形需要暫緩辦理登記的除外。”過往實踐中，常有以較早完成工商注冊登記的公司，在進行必要的名稱、經營范圍變更后，作為私募基金管理人主體向協會申請登記的情況。新規實施后，此類操作將無法滿足協會要求。

二、出資要求

按照過往規則，私募基金管理人的實繳出資不低于200萬元即可。為保證管理人具備持續運營的能力，新規提高了對*低實繳出資的要求。

《辦法》第八條規定，“私募基金管理人應當是在中華人民共和國境內依法設立的公司或者合伙企業，并持續符合下列要求：(一)財務狀況良好，實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，從其規定；……”

《辦法》第八條還要求管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的**管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額（該條第二款規定了例外情形）；并在《指引第1號》第六條明確，上述主體“合計實繳出資不低于私募基金管理人實繳資本或者*低實繳資本的20%”。

根據上述規定，私募基金管理人及法定代表人等高管團隊都需要具備較為雄厚的出資能力，在提高登記門檻的要求團隊與機構利益緊密綁定。

三、實際控制人的認定

新規對私募基金管理人實際控制人的認定進行了更為細化的規定，并通過負面清單的方式在《辦法》第九條對實際控制人的相關經驗和從事沖突業務作出要求和限制。

在實際控制人的認定方面，《指引第2號》第十一條規定，“通過一致行動協議安排認定實際控制人的，協議不得存在期限安排?！坏猛ㄟ^表決權委托等方式認定實際控制人?！?/p>

第十六條規定，若私募基金管理人出資分散無法認定實際控制人，則應當由占出資比例*大的出資人或者由所有出資人共同指定一名或者多名出資人，承擔實際控制人責任，且滿足實際控制人相關要求。

為了保證私募基金管理人實際控制權的穩定，《辦法》第二十條規定，除特殊情況外，私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人所持有的股權、財產份額或者實際控制權，自登記或者變更登記之日起3年內不得轉讓。

四、關于**管理人員

新規對私募基金管理人**管理人員的勝任能力提出更高要求?！掇k法》第十條第二、三、四款明確，法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人以及負責投資管理的高管應當具有5年以上相關工作經驗，合規風控負責人應當具有3年以上相關工作經驗，并通過《指引第3號》第四、五、六條對“相關工作經驗”作出詳細規定。

協會對高管掛靠的做法持反對態度，《指引第3號》第十一條第三款規定，“私募基金管理人的**管理人員24個月內在3家以上非關聯單位任職的，或者24個月內為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業績材料的，前述工作經驗和投資業績不予認可?！?/p>

協會要求管理人保持管理團隊和相關人員的充足、穩定。《辦法》第二十一條規定，“……原**管理人員離職后，私募基金管理人應當按照公司章程規定或者合伙協議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內聘任符合崗位要求的**管理人員，不得因長期缺位影響內部治理和經營業務的有效運轉?！辈⒁笏侥蓟鸸芾砣嗽谑字侥蓟鹜瓿蓚浒甘掷m之前，不得更換相關**管理人員。

五、關于經營場所

私募基金管理人作為以人力資源為核心競爭力、輕資產運營的機構，其經營場所的安排往往較為精簡，并有異地運營的需要?！吨敢?號》第八條規定，“私募基金管理人應當具有獨立、穩定的經營場所，不得使用共享空間等穩定性不足的場地作為經營場所，不得存在與其股東、合伙人、實際控制人、關聯方等混同辦公的情形。經營場所系租賃所得的，自提請辦理登記之日起，剩余租賃期應當不少于12個月，但有合理理由的除外?！?/p>

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時間我都會一一回復的

以上根據騰博國際何先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢