私募基金管理人備案登記的解讀。

　　伴隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，各種風(fēng)險(xiǎn)因素所帶來(lái)的問(wèn)題也日益顯現(xiàn)，如虛設(shè)私募基金管理人、股權(quán)代持導(dǎo)致對(duì)關(guān)聯(lián)方缺乏監(jiān)管、部分產(chǎn)品先備案再募集等。

　　在新的監(jiān)管背景下，擬備案的私募機(jī)構(gòu)在登記備案過(guò)程中有哪些注意事項(xiàng)?本文主要從三個(gè)方面展開(kāi)論述。

　　一、申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)自行查核是否存在“不予登記”的情況。

　　按照基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答(十四)》(下稱“《解答十四》”)，注冊(cè)須知2018中規(guī)定，存在下列情形的私募機(jī)構(gòu)，協(xié)會(huì)將不予登記，并且自該機(jī)構(gòu)不予登記之日起一年內(nèi)不受理其擔(dān)任私募基金管理人員的高管人員，以出資人或私募基金管理人的實(shí)際控制人身份

　　1.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在申請(qǐng)登記前，違規(guī)發(fā)行私募基金，并有公開(kāi)推銷、向不合格投資者募集資金行為;

　　2.由申請(qǐng)機(jī)構(gòu)提供的、或申請(qǐng)機(jī)構(gòu)與律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)事務(wù)所和其他第三方中介機(jī)構(gòu)等合謀提供虛假登記資料或資料;所提供的登記資料或資料有誤導(dǎo)性、重大遺漏的;

　　3.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的主要出資人，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)本身曾或現(xiàn)在仍兼營(yíng)民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業(yè)務(wù)，小額貸款、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、與私募基金業(yè)務(wù)發(fā)生沖突的交易平臺(tái)等業(yè)務(wù);

　　4.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)被列入國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違反誠(chéng)信的企業(yè)名單;

　　5.Zui是中國(guó)證監(jiān)會(huì)近三年來(lái)首次出現(xiàn)嚴(yán)重失信行為，或者是zui最近三年被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取了市場(chǎng)禁入措施。

　　二、登記備案項(xiàng)目過(guò)程中應(yīng)避免出現(xiàn)“暫停辦理情況”

　　按照基金業(yè)協(xié)會(huì)《注冊(cè)須知2018》的規(guī)定，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)發(fā)生下列兩種或以上情況時(shí)，本會(huì)暫停辦理此類機(jī)構(gòu)私募基金管理人登記申請(qǐng)6個(gè)月：

　　1.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)名稱不突出私募基金管理主業(yè)、與機(jī)構(gòu)重名或名稱相似、名稱中帶有“集團(tuán)”、“金控”等字樣的投資者有誤導(dǎo)性字樣;

　　2.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)辦公地點(diǎn)不穩(wěn)定或不獨(dú)立;

　　3.沒(méi)有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)展業(yè)計(jì)劃的可行性;

　　4.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)不符合化經(jīng)營(yíng)要求，偏離私募基金主業(yè);

　　5.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)有大量未清償債務(wù)，或債務(wù)超過(guò)凈資產(chǎn)50%者;

　　6.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)代持或股權(quán)結(jié)構(gòu)不明;

　　7.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)實(shí)際控制關(guān)系不穩(wěn)定;

　　8.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)通過(guò)構(gòu)造安排避開(kāi)關(guān)聯(lián)方或?qū)嶋H控制人的要求;

　　9.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)工作人員、管理人員掛靠或能力不足的;

　　10.申請(qǐng)機(jī)構(gòu)在協(xié)會(huì)反饋意見(jiàn)后6個(gè)月內(nèi)沒(méi)有補(bǔ)充提交登記申請(qǐng)材料。

　　三、是在登記備案項(xiàng)目過(guò)程中，要保證符合規(guī)定的內(nèi)容。

　　(一)注冊(cè)地址和實(shí)際操作地點(diǎn)。

　　設(shè)置私募基金，選擇一個(gè)“好”的注冊(cè)地址，可以給私募基金管理公司帶來(lái)很多好處，如稅收優(yōu)惠、政府獎(jiǎng)勵(lì)補(bǔ)貼等。

　　在眾多私募機(jī)構(gòu)中，注冊(cè)地址與實(shí)際辦公地址不一致是一個(gè)普遍的問(wèn)題。登記地址與實(shí)際辦公地址不一致的情況目前占多數(shù)，只要律師在法律意見(jiàn)書(shū)中提供相關(guān)描述和理由充分真實(shí)即可。

　　還需要有實(shí)際的辦公地址，實(shí)際辦公地址要有一定規(guī)模并要獨(dú)立，不宜與其它機(jī)構(gòu)聯(lián)合辦公，辦公設(shè)備要基本齊全，能滿足公司全體員工的正常辦公。

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