《境外直接投資（ODI）全面解析與攻略指南》

一、引言

ODI，即 “Overseas Direct Investment”（海外直接投資），在中國特定語境下通常指 “境外直接投資”。它是中國企業和個人拓展國際市場、實現資源優化配置及提升國際競爭力的重要途徑，涵蓋了中國境內投資者通過新設、并購等方式，在境外設立非金融企業或獲取既有非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。以下將詳細闡述其相關流程及關鍵要點。

二、ODI 備案流程

（一）前期準備階段

信息收集與分析
全面收集與投資項目相關的各類信息，包括但不限于目標市場的政治、經濟、法律、文化環境，行業發展趨勢，潛在競爭對手情況等。在此基礎上，深入分析這些信息對投資項目的影響，為后續的可行性研究提供充分的數據支持。

可行性研究報告編制
組織專業團隊編制詳細的可行性研究報告，該報告應涵蓋項目背景、目的、規模、技術可行性、經濟可行性、市場可行性、風險評估等多個方面。在項目背景部分，闡述投資項目的行業背景、國內外市場需求以及與企業戰略發展的契合度；目的明確闡述投資的核心目標，如市場拓展、資源獲取、技術提升等；規模包括投資金額、產能規劃、人員配置等具體指標；技術可行性分析項目所采用的技術是否成熟、先進，是否具備在境外實施的條件；經濟可行性通過財務分析，評估項目的投資回報率、回收期、凈現值等關鍵指標，論證項目的經濟效益；市場可行性研究目標市場的規模、增長率、市場份額分布以及消費者需求特點，分析項目在市場中的競爭優勢和潛在機會；風險評估全面識別項目可能面臨的各類風險，如政治風險、法律風險、市場風險、匯率風險等，并制定相應的風險應對策略。

（二）申請立項階段

向省級發改委提交《項目建議書》，《項目建議書》應包括項目概述、投資必要性、市場分析、投資方案、經濟效益預測、風險分析及應對措施等內容。省級發改委在收到申請后，將對項目進行審核，符合條件的將發放《項目備案通知書》。

（三）商務部門審批階段

向省級商務部門提交《境外投資申請表》及相關材料，相關材料包括但不限于企業營業執照副本、公司章程、可行性研究報告、投資主體資格證明文件（如營業執照副本、公司章程、最新年度審計報告等）、投資項目資料（詳細描述項目背景、目的、規模、資金來源、預期收益、風險評估等信息，對于并購項目還需提供被收購方的相關資料）、資金來源證明（如銀行存款證明、貸款合同（如適用）、股東出資決議或其他能夠證明資金來源合法性的材料）等。商務部門審核通過后，將發放《企業境外投資證書》。

（四）外匯登記階段

企業獲得《企業境外投資證書》后，向所在地外匯管理局申請辦理外匯登記手續。外匯管理局將根據企業提交的材料，審核企業的境外投資資金來源和用途是否符合外匯管理規定，審核通過后為企業辦理外匯登記手續。

（五）后續管理階段

定期報告
企業應定期向相關部門報告項目進展情況，包括項目的投資進度、建設情況、生產經營情況、財務狀況等。報告的頻率和內容應符合相關部門的要求，以便監管部門及時了解項目的動態，確保項目的順利進行。

監管要求遵守
企業在境外投資過程中，應嚴格遵守各項監管要求，包括但不限于外匯管理規定、稅收法規、安全生產法規、環境保護法規等。企業還應積極配合監管部門的檢查和審計工作，如實提供相關資料和信息。

重大變更處理
若發生重大變更（比如投資額大幅增加、投資項目內容變更、股權結構調整等），企業需要及時向相關部門更新備案信息，并按照規定辦理變更手續。重大變更可能會影響項目的風險狀況和經濟效益，及時更新備案信息有助于監管部門對項目進行重新評估和監管，確保項目的合規性和可持續性。

三、ODI 常見問題解答

（一）投資主體資格證明文件

通常包括企業的營業執照副本、公司章程、最新年度審計報告等。營業執照副本用于證明企業的合法注冊和經營資格；公司章程規定了企業的組織架構、股東權利義務、決策程序等重要事項，是了解企業內部治理結構的重要依據；最新年度審計報告反映了企業的財務狀況和經營成果，有助于評估企業的投資能力和風險承受能力。

（二）投資項目資料內容

應詳細描述項目背景、目的、規模、資金來源、預期收益、風險評估等信息。對于并購項目還需提供被收購方的相關資料，如被收購方的營業執照、財務報表、資產負債表、股權結構、經營狀況、市場份額、行業地位等。這些資料有助于全面了解投資項目的情況，為審批部門提供決策依據。

（三）資金來源證明合法性

需提交銀行存款證明、貸款合同（如適用）、股東出資決議或其他能夠證明資金來源合法性的材料。銀行存款證明顯示企業的資金余額，證明企業有足夠的資金進行投資；貸款合同說明企業的資金融資渠道和還款計劃，確保資金來源合法合規；股東出資決議體現股東對投資項目的支持和資金投入意愿。

（四）環評要求

根據項目所在國及行業的具體要求而定，如果涉及到可能對環境造成重大影響的活動，如能源開發、基礎設施建設、制造業等項目，則需要提供相應的環境影響評價報告。環境影響評價報告應包括項目對環境的影響分析、環境保護措施、環境監測計劃等內容，以確保項目的實施符合環境保護要求。

（五）國家安全審查情況

當投資涉及敏感領域（如軍事、信息安全、能源、關鍵基礎設施等）或者金額較大時，可能需要經過國家安全委員會的安全審查。國家安全審查旨在評估投資項目對國家主權、安全和發展利益的影響，確保國家的安全和穩定。企業在進行境外投資時，應提前了解相關國家安全審查的要求和程序，做好充分的準備工作。

（六）備案流程時間周期

這取決于項目的復雜程度以及相關部門審核的速度，一般而言，從提交材料到獲得批準 / 備案證書大約需要幾周至幾個月不等。對于簡單且資料齊全的項目，審核時間可能相對較短；而對于復雜項目，如涉及多個國家或地區、多個行業領域、大型并購交易等，審核時間可能會延長。企業在規劃境外投資項目時，應充分考慮備案流程的時間因素，提前做好準備工作，避免因時間延誤影響項目進度。

（七）成功備案后注意事項

企業應當定期向主管部門報告項目的進展情況，如按季度或年度提交項目進展報告，包括投資完成情況、工程建設進度、生產經營狀況、財務狀況等。若發生重大變更（比如投資額大幅增加、投資項目內容變更、股權結構調整等），也需要及時更新備案信息，并按照規定辦理變更手續。企業還應關注國內外政策法規的變化，及時調整投資策略和經營管理方式，確保項目的合規運營和可持續發展。

（八）公司成立時間與 ODI 登記

根據《企業境外投資管理辦法》的規定，辦理境外投資備案的企業原則上應成立滿一年，并具備相應的盈利能力。在某些特殊情況下，成立不滿一年的企業也有機會申請 ODI 備案。這要求企業提供全面且**的股東信息，以及清晰的資金來源說明，以充分證實投資的合法性和真實性。具體而言，對于成立時間較短、無法提供完整審計財務報表的企業，需提交其控股股東、普通合伙人或實際控制人的最新經審計財務報表。還需提供詳細的企業股權結構圖，追溯至最終實際控制人，并且提供投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至實際控制人的兩年信用記錄，包括是否曾被列入境外投資違規記錄、企業經營異常名錄、嚴重違法失信名單、全國法院失信被執行人名單以及重大稅收違法案件當事人名單等。

（九）境外公司設立時間與 ODI 備案的聯系

在實施境外投資行為時，理論上應先完成 ODI 備案，再設立境外公司。由于備案周期較長，且申請時需要進行核名，企業有可能在提交申請的著手籌備境外公司的設立。在實際操作中，部分地區能夠接受提前 1 個月以內且境外公司尚未開展實際運營的情形。但企業需注意，在此期間應密切關注 ODI 備案的進展情況，確保境外公司的設立和運營符合相關法律法規和政策要求，避免出現違規操作。

（十）以設備、物資等貨物出資的手續

以設備、物資等貨物資產出資的，除辦理外匯登記手續外，在實際出資即將設備、物資交付至境外公司時，需按照海關監管要求辦理口岸申報（自 2017 年 10 月 25 日起，海關監管方式增加代碼 2210 對應 “對外投資”）。企業應提前了解海關的相關規定和申報流程，準備好所需的申報材料，如貨物清單、發票、合同、報關委托書等，確保貨物順利通關并交付至境外公司，遵守海關的監管要求，避免出現違規行為和不必要的風險。

（十一）特定并購情形的備案要求

境外企業 B 的主要資產 C 位于中國境內，境內企業 A 直接并購境外企業 B，從而獲得境內資產 C。該類情形需要辦理商務部門、發改部門的備案。這種情況通常涉及復雜的法律和監管問題，企業在進行此類并購時，應充分了解相關法律法規和政策要求，聘請專業的法律顧問和財務顧問，進行全面的盡職調查，評估并購的可行性和風險，制定合理的并購方案，并按照規定的程序辦理備案手續，確保并購交易的合法合規進行。

****，ODI 備案是一個涉及多個環節和復雜要求的過程，企業在進行境外直接投資時，應充分了解相關政策法規和流程，認真準備申請材料，積極應對各種問題和挑戰，確保投資項目的順利實施和合規運營。企業還應不斷提升自身的風險管理能力和國際競爭力，在全球市場中實現可持續發展。如有需要，企業可尋求專業機構的支持和幫助，以提高 ODI 備案的效率和成功率。