內資、私營有限責任公司注銷登記辦事指南

一、審批依據：

中華人民共和國公司法百八十八條“公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。”    

中華人民共和國市場主體登記管理條例第三十一條“市場主體因解散、被宣告破產或者其他法定事由需要終止的，應當依法向登記機關申請注銷登記。經登記機關注銷登記，市場主體終止。市場主體注銷依法須經批準的，應當經批準后向登記機關申請注銷登記。第三十二條“市場主體注銷登記前依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單通過國家企業信用信息公示系統公告。清算組可以通過國家企業信用信息公示系統發布債權人公告。清算組應當自清算結束之日起30日內向登記機關申請注銷登記。市場主體申請注銷登記前，應當依法辦理分支機構注銷登記。”第三十三條“市場主體未發生債權債務或者已將債權債務清償完結，未發生或者已結清清償費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、應繳納稅款（滯納金、罰款），并由全體投資人書面承諾對上述情況的真實性承擔法律責任的，可以按照簡易程序辦理注銷登記。”

二、審批條件：以下材料均需原件（標注復印件的除外），示范文本附后

提交材料齊全，符合法定形式。

三、申請材料：

1. 企業注銷登記申請書。

2. 公司依照公司法作出解散的決議或者決定，人民法院的破產裁定、解散裁判文書，行政機關責令關閉、公司依法被吊銷營業執照或被撤銷的文件。

3. 股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或人民法院、公司批準機關確認的清算報告。

◆有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署確認；一人有限責任公司由股東簽署確認；股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

◆國有獨資公司由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構簽署確認。

4.國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定。其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。

5.清稅證明材料（登記機關和稅務部門已共享清稅信息的，無需提交紙質清稅證明材料）。

6.僅通過報紙發布債權人公告的，需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.清算人、破產管理人申請注銷登記的，應提交人民法院指定其為清算人、破產管理人的證明。

8.法律、行政法規和國務院決定規定注銷公司必須報經批準的，提交有關批準文件的復印件。

9.已領取紙質版營業執照的繳回營業執照正、副本。

1.依照公司法、外商投資法、市場主體登記管理條例設立的公司申請注銷登記適用本規范。

2.因合并、分立而解散的公司，不進行清算的，辦理公司注銷登記時無需提交此規范第3項材料，提交合并協議或分立決議、決定。合并協議、分立決議或決定中載明解散公司需辦理清算的，在辦理注銷登記時需提交清算報告。

3.申請簡易注銷登記的，提交簡易注銷全體投資人承諾書，提交此規范第1、9項材料。非上市股份有限公司申請簡易注銷的，還需提交公司全體股東名冊。

4.經人民法院裁定宣告破產并終結破產程序或強制清算程序終結后辦理注銷登記的，提交此規范第1、7、9以及人民法院宣告破產的裁定書、終結破產程序的裁定書原件或人民法院終結強制清算程序的裁定書原件（包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定）。